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关联交易]东风科技:吸收合并东风 汽车零部件(

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      但是,为了防止驾驶员在驾驶过程中超速行驶,汽车仪表盘上显示的速度一般会略高于实际速度,这种差异的大小每个汽车制造商在生产汽车时可能并不相同。因此,当速度雷达测量到的速度为90Km/h时,汽车的实际速度应该在100Km/h左右,车主也必须清楚地知道自己超速了。

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      2019-2025年中国全媒体互动中心市场专项调查及发展趋势分析报告

      2.6.10* 企业应具有与生产规模相适应的车架焊接生产线,应具备纵梁、横梁、车架的专用焊接工装,以及腹板、翼板、纵梁的在线校正装置、专用翻转设施以及工序间专用运输装置等。应具有与生产规模相适应的专用装置、关键部件的焊接生产设备设施。

      汽车里的执行器用来执行电子控制器发出的控制信号,对电子模块来说是负载。目前汽车用的执行器多为机电式类型,如电磁阀、压电元件、继电器和直流电机等,这些执行器大部分在电气上具有很大的感性特点。正是由于执行器基本都是由机械器件构成的,因此也就决定了电子控制模块具有机电一体的特性。

      本次召回活动是在国家质检总局启动缺陷调查情况下开展的。一段时间以来,国家质检总局缺陷产品管理中心收到消费者反映此问题的投诉。收到投诉后,国家质检总局立即部署缺陷产品管理中心对上述问题开展缺陷调查和评估。受调查影响,大众汽车(中国)销售有限公司、一汽大众汽车有限公司和上汽大众汽车有限公司决定采取召回措施,消除安全隐患。

      证券代码:600081 股票简称:东风科技上市地点:上海证券交易所

      本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

      准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责

      与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、

      经核准/备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体

      董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合

      本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事

      请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,

      做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提

      本次交易完成后,本公司经营与收益变化由本公司自行负责;因本次交易引

      致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,

      交易对方已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的

      信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失

      如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

      漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论前,

      由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,除特别说明外,本预案涉及

      的相关数据尚未经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构

      的审计、评估,相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大

      资产重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估

      本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本

      本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中,

      募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提,但吸收合并事项不以募集配套

      资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行

      东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方

      式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方,零部件集团为被吸收合并方。

      本次吸收合并完成后,东风科技为存续方,将承继及承接零部件集团的所有资产、

      负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,零部件集团将注销法人资格,

      零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销,东风有限及南方实业成为上市

      本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金,募集

      配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份

      本次交易的评估基准日为2018年10月31日,截至本预案签署日,标的资

      经初步预估,标的资产零部件集团100%股权的预估值为46.76亿元。标的

      资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具

      的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础,经

      本公司特别提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规

      定,并履行了勤勉、尽职的义务,但因目前评估工作尚未完成,故可能会导致出

      现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关标的资产最终评估

      根据上述预估值情况,本次吸收合并预估作价为46.76亿元,根据本次发行

      股份的价格测算,东风科技通过向交易对方合计发行股份共计694,871,369股A

      股股份支付本次吸收合并的全部对价,本次交易不涉及现金支付。交易对方就本

      注:发行股份数量=吸收合并交易对价/吸收合并发行股份的发行价格,如计算所得股

      份数量不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理,且东风有限和南方实

      本次发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值为人民币1.00元。

      本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为东风有限及南方实业。

      根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不

      得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日

      本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的

      首次董事会决议公告日。本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行

      股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即6.73元/股。

      本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计

      算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前

      20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

      在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送

      红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会

      本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。

      根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的预估作价为46.76亿元,按照

      发行价格6.73元/股计算,可估算本次交易合计发行股份数量为694,871,369股。

      本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销,因此本次

      交易后实际新增股份数量为491,057,369股,占上市公司发行后总股本的比例为

      上述发行股份的数量系根据预估作价与发行股份的价格估算的,本次吸收合

      并涉及的最终股份发行数量将根据标的资产最终交易价格及吸收合并发行股份

      在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送

      红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将根据中国证监会

      为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动对本

      次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重组办法》相关规定,

      本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调

      (1)可调价期间内,上证指数(000001.SH)或申万汽车零部件指

      数(801093.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个

      (2)可调价期间内,上证指数(000001.SH)或申万汽车零部件指

      数(801093.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个

      本次发行完成后,东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发

      行结束之日起的36个月内不得转让,但在同一实际控制人控制之下不同主体之

      东风有限、南方实业承诺,本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续

      20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行

      价的,在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

      如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求,交易对方将按中国

      交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时,需遵守《公

      司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章

      本次发行结束后,交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,

      本次发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值为人民币1.00元。

      发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金、保险

      机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然

      本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本

      次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行

      价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日东风科技股

      最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后,由公司董事

      会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市

      在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,如公司实施派

      息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国

      若本次发行前,有关法律、法规、规章、政策发生变化,或证券监管机构出

      台新的监管要求,公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整,并由股东大会

      本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确

      定,且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准

      的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

      在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,如公司实施送红

      股及资本公积金转增股本等除权事项,上述发行数量上限将根据中国证监会及上

      特定投资者认购的东风科技股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转

      让;在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后,若因公

      司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定

      投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司

      本次发行股份募集配套资金总额将不超过5.00亿元,扣除税费后(含发行

      费用)将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

      本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司2017年度

      经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组

      办法》规定的重大资产重组行为,同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份购

      本次交易前后,上市公司的实际控制人均为东风有限,不会导致上市公司控

      制权变更。因此,根据《重组办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

      本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中,东风有限为上市公

      司实际控制人,南方实业为东风有限的控股子公司,均为上市公司之关联方。根

      据《重组办法》、《上市规则》的相关规定,本次吸收合并构成关联交易。

      上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股

      根据《重组办法》和中国证监会相关规定,资产评估机构采取收益现值法、

      假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价

      参考依据的,交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明

      本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估,交易对方承诺若业绩承

      诺资产在承诺期限内各个会计年度合计实现的净利润小于经有权国有资产管理

      部门核准/备案的评估报告所预测的净利润,则由交易对方向上市公司进行补偿。

      承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的,则超额部分在

      承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。在承诺期限内各

      个会计年度结束后,由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事

      务所对业绩承诺资产在该年度合计实现的净利润(净利润以扣除非经常性损益后

      归属于母公司股东的净利润为计算依据,并且,净利润不包含募集配套资金投入

      带来的收益)出具《专项审核报告》,以确定该年度业绩承诺资产实现的净利润。

      根据《业绩承诺补偿协议》,如本次交易于2019年实施完成,则本次承诺期

      限为2019年、2020年、2021年;如本次交易于2020年实施完成,则本次承诺

      截至本预案签署日,与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,

      具体业绩承诺资产范围及业绩承诺数将由交易对方与上市公司在有权国有资产

      管理部门对于评估报告所确定的标的资产评估结果予以核准/备案后签订业绩承

      在承诺期限内,根据上述各年度《专项审核报告》,若业绩承诺资产合计累

      计实现净利润数低于合计累计承诺净利润数,则交易对方须按照对标的资产出资

      比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的

      全部股份承担补偿责任,并优先以股份方式向上市公司补偿,不足部分以自有或

      当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时,

      补偿义务人应以现金进行补偿,补偿义务人以现金进行业绩补偿的总额为:当期

      应补偿金额—(当期已补偿股份数×吸收合并发行股份的发行价格+已采用现金

      补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算:(补偿义务人

      在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷各补偿义务人在本次交易前持有的

      当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

      净利润数)÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价

      补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补

      偿。当期应补偿股份数量的计算方法为:当期应补偿股份数量=当期补偿金额/

      若上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的,则当期应补偿股份数

      量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转

      补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还,计算公式

      为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应

      在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股

      上述应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。如按照

      上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的,则差额部分由补偿义务方以

      在承诺期限届满后,上市公司将聘请经业绩承诺方认可的且具有从事证券期

      货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产进行

      减值测试,并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》,如业绩承诺资产期

      末减值额>承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额,承诺期限内业绩承诺方已补偿

      的金额=承诺期限内累计已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格+承诺

      期限内累计已补偿的现金金额,则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公

      补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为:业绩承诺资产期末减值额/

      吸收合并发行股份的发行价格-承诺期限内业绩承诺方已补偿股份总数

      若上市公司在承诺期限内实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的,

      则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿

      补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还,计算公式

      为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应

      当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补

      偿金额时,补偿义务人应以现金补偿,按以下公式计算确定另需补偿现金金额:

      另需补偿现金金额=(业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺方已补偿股份总

      数×吸收合并发行股份的发行价格-补偿期间内已补偿现金金额)-(因减值测

      如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的,则差额部分

      由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿,业绩承诺资产的减值补偿与利润补偿

      合计不应超过交易对方各方于本次交易中获得的总对价。如交易对方持有的上市

      公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化,则

      本次交易前,上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、

      零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售,产品涵盖制动与智能驾驶

      系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系

      统,可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型,是行业内较为领先的自主汽车

      本次交易完成后,零部件集团的零部件业务将整体注入上市公司,零部件集

      团将实现旗下业务的整体上市,形成更具竞争力的产业集团,提升上市公司的核

      根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产的预估作价情况,本次交

      本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为东风有限,实际控制人仍为东

      截至本预案签署日,本次重组相关的审计和评估尚未最终完成。公司将在本

      预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易,并在重大

      本次交易前,上市公司的总股本为313,560,000股。本次交易拟发行

      694,871,369股,同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。在不考虑

      异议股东现金选择权的情况下,本次吸收合并完成后,社会公众股东合计持有的

      股份将不低于上市公司股份总数的10%,不会导致上市公司不符合上市条件的情

      1、东风有限、南方实业已完成内部决策程序,原则性同意本次交易相关方

      3、本公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过本次交易的相关议

      1、有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结

      2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后,上市公司再次

      本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上

      述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广

      1.保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存

      2.保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

      3.保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不

      1.本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整

      2.本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

      3.本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

      4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

      1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保

      2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

      3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

      4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

      1.本公司系在中华人民共和国(下称“中国”)境内注册的有限公司,

      3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权,不存在信托、

      4.本公司保证,零部件集团是依据中国法律设立并有效存续的有限责

      5.在《吸收合并协议》生效并执行完毕前,本公司保证不会就本公司

      1.本公司系在中华人民共和国(下称“中国”)境内注册的有限公司,

      3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权,有权转让本

      1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之

      2. 本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘

      3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理机构的监管

      1.保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及公司管理

      2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

      3.保证本公司及本公司关联方提名出任上市公司董事、监事、高级管

      1.保证上市公司具有独立完整的资产,其资产全部处于上市公司的控

      2.确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确,上市公

      3.本公司及本公司关联方本次交易前没有、交易完成后也不会以任何

      2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司的财务

      3.保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司关联方共用一

      5.保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司关联方处兼职

      1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构,拥有独立、完整

      2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

      1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,

      2.除通过行使(包括间接行使)股东权利之外,不对上市公司的业务

      1.保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及公司管理

      2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

      1.确保上市公司与本公司及本公司控制的企业之间产权关系明确,不

      2.本公司及本公司控制的企业本次交易前没有、交易完成后也不会以

      1.除通过下属企业行使相关股东权利外,保证不干预上市公司独立做

      2.保证本公司及本公司控制的企业不与上市公司共用一个银行账户。

      2.除通过间接行使股东权利之外,保证不干预上市公司的股东大会、

      1.除通过行使(包括间接行使)股东权利之外,不对上市公司独立开

      2.承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司的利益。

      1.截至本承诺函签署之日,本公司及本公司控制企业不存在与东风科

      2.本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务,并将促使本公司

      3.对于东风科技从事或有权从事的,除上述主营业务以外的业务(以

      4.如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目

      1.本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方,本公司拥

      3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本

      本次交易前,上市公司控股股东为零部件集团,不存在一致行动人。零部件

      (二)上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

      自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

      根据上市公司控股股东零部件集团的说明,零部件集团及其董事、监事、高

      级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕之日期

      根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上

      市公司现金选择权业务指引(试行)》等规定,为保护上市公司全体股东的利益,

      本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权,有权行

      使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有

      在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,上市公司将确定实施本次现金

      选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1、在上

      市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签

      订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票;2、上市公司审议本次吸收合

      并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的

      股票至东风科技异议股东现金选择权实施日;3、在现金选择权申报期内成功履

      上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包

      括被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;上市公司现金

      选择权股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。

      若本次吸收合并最终不能实施,现金选择权股东不能行使该等现金选择权,

      本次吸收合并将由东风有限(或东风有限指定的第三方)担任本次吸收合并

      本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。

      若触发价格调整机制,董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的,则现金选

      在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间,如公司实

      施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,则现金选择权价格将

      东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将

      其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技

      股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让

      的其他情形的股份,未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同

      东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方

      现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权

      的东风科技股东所持有的东风科技股份,并按照现金选择权价格向现金选择权股

      因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择

      权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,

      如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则各方将参照

      本次交易中东风科技吸收合并零部件集团,交易完成后东风科技存续,零部

      件集团注销,零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的

      本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定

      向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人于法

      定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期

      限内,未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务

      为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排

      本次交易属于上市公司重大资产重组,上市公司已经切实按照《公司法》、

      《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信

      息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案披露后,公司

      将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所

      有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重

      对于本次交易,上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事

      务所、评估机构对标的资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、

      合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上

      市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事

      宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组公

      本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时,独立董事就该事项发

      表了独立意见,独立财务顾问出具了预案核查意见。本公司在召集董事会、股东

      过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)

      标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比

      例承担,盈利由东风科技享有。标的资产交割后,由东风科技聘请的具有从事证

      券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计,确定评估基准日

      若交割日为当月15日(含15日)之前,则过渡期损益审计基准日为上月月

      末;若交割日为当月15日之后,则过渡期损益审计基准日为当月月末,或为东

      公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本

      次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保

      护的若干规定》有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保

      除本次重组所涉及行政审批不确定性外,本预案根据目前进展情况以及可能

      面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅

      本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问,摩根士丹利

      由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素

      的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于:

      1、为保护投资者合法权益,避免公司二级市场股价剧烈波动,公司在开始

      筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此,本次交易仍存在因异常交

      2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出

      3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作,上述工作能否如期完成可能对

      本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审核过程中,交易各方可

      能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方

      无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,则存在被暂停、终止或取消的风险;

      4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取

      如果本次交易无法进行或需要重新进行,则将面临交易标的重新定价的风

      险,提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作的

      截至本预案签署日,本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本

      预案披露仅为本次重组的初步方案,最终交易方案内容将在重大资产重组报告书

      本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施,包括但不限于本预案“重大事

      项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“(二)本次交易尚需获得的

      授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批

      准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请投资者注意

      本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定

      向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人

      于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合

      并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求,可能对公司的财务状况、偿

      尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意,

      但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风

      截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的

      主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用,最终的数据以具有从事证券

      期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告,及具有从事证券期货相关业

      务资格的评估机构的出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告为

      准,存在与目前披露数据不一致的风险。本公司特别提醒投资者,虽然评估机构

      在预估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但因目前

      评估工作尚未完成,故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定

      为充分保护上市公司广大股东的利益,本次吸收合并将赋予上市公司除零部

      件集团以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施,则现金选择

      权股东不能行使该等现金选择权,现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何

      若东风科技股东申报行使现金选择权时上市公司即期股价高于现金选择权

      行使价格,股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外,东风科技股东

      申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

      本次重组实施后,上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加,虽然本

      次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力,但并不能排除其未来盈利

      能力不及预期的可能。若标的资产盈利能力不及预期,上市公司未来每股收益短

      期内可能会下滑,每股即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重大资产

      截至本预案签署日,标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作

      尚未完成,因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收

      益的变动趋势,相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次资产重

      组摊薄即期回报的影响进行认真分析,并承诺填补回报的具体措施(如涉及)。

      本次重大资产重组拟同时募集配套资金,在扣除交易税费后(含发行费

      用),将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。配套资

      金投入后,零部件集团和东风科技现有资产的生产能力和经营效率将得到更有

      效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证,但若证券市场

      形势发生不利变化,募集配套资金可能发行失败,从而对本次重组的整合绩效

      在募集资金投资项目的建设过程中,可能面临政策变化、技术进步、市场供

      求、成本变化等诸多不确定因素,配套募集资金投资项目存在未能如期实施,或

      标的公司所处行业为汽车零部件业,下游客户主要为国内外的整车制造厂

      商,其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来,国内经济增长放缓,面临

      转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在,可

      能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响,存在影响标的公司盈利水平的风

      汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业,从起步发展到现阶段一直受

      到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业,下游客户主要

      为国内外的整车制造厂商,因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的

      尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度,《节能与新能源汽车

      产业发展规划(2012―2020年)》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、

      《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车

      制造行业的稳定增长,从而刺激了汽车零部件的市场需求,为标的公司的业务扩

      展提供了良好、稳定的市场环境,但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化,

      宏观政策以及相关行业政策发生较大转变,从而对标的公司的生产经营造成不利

      标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前,我国汽车零部

      件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和

      独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验,随着汽车产业

      分工进一步细化,更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经

      营主体,汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外,针对国内汽车市场

      蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势,国外竞争对手也逐步加速本土化生产,以

      提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入,未来可

      能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺,标的公司可能面临市场竞争加剧的风

      尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系,

      近年来也在不断加大对自主研发的投入、通过与国内外知名零部件企业合资等方

      式提升技术水平,在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力,市场规模在

      各细分领域均有不同程度提升,但如果标的公司不能顺应市场变化,保持长久的

      竞争力,则有可能在未来的竞争中处于不利地位,从而影响上市公司的持续盈利

      标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材

      料市场供求状况以及宏观经济的影响,该等大宗原材料的价格会出现一定程度的

      波动,从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现

      较大幅度波动,而标的公司未能及时调整产品价格,可能将对标的公司盈利能力

      汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车

      产业的转型升级,一些传统的制造工艺及理念将不再适用,标的公司已在各细分

      领域加强投入,积极进行产品结构调整及新业务布局。未来,如果标的公司无法

      紧跟产业发展的大趋势,实现新技术的研发,则有可能面临技术发展跟不上产业

      本次交易完成后,上市公司的股权结构将进一步优化,运营效率也将得到进

      一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部

      控制和风险管理,进一步完善公司制度建设和管控体系优化,推动业务发展与转

      型升级。但如果整合的效果不能达到预期,可能会影响公司业务的正常发展。

      本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变

      化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家

      经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票

      价格带来影响。为此,本公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能

      上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来

      十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其

      一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施

      三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ................. 46

      注:本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因形成。

      作为汽车整车制造的配套产业,我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的

      发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期,在此阶段我

      国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2017年,我国汽车产、

      销量分别为2,901.54万辆、2,887.89万辆,占全球市场的比例分别达29.82%、

      29.83%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后,我国已连续九年蝉联世界第

      一。本次交易完成后,东风有限将成为上市公司的直接控股股东,作为国内领先

      的大型汽车企业,东风有限2015-2017年主营业务收入年均复合增长率达

      随着中国汽车工业的飞速发展,我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽

      然起步较晚,但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提

      高、产品结构持续优化、国产化步伐加快,形成了一批初具规模、能面向多种车

      型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业,国内企业生产汽车零部件的

      实力大幅增强,基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体

      系,为汽车整车产业发展提供了强大支持。中国汽车工业协会发布的《中国汽车

      零部件产业发展报告2017-2018》显示,2017年我国汽车零部件行业呈现良好的

      发展趋势,根据对13,333家规模以上汽车零部件企业的统计,其全年累计主营

      业务收入达到3.88万亿元,同比增长10.23%,利润总额达3,012.63亿元,同比

      增长13.66%。随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长、自主整车品牌的崛

      起带动自主零部件配套厂商覆盖附加值较高的零部件产品品类、国际知名整车厂

      商于我国设立新工厂以及跨国采购、国内零部件厂商技术的提升,预计未来,我

      近年来,国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发

      〔2010〕27号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发

      〔2014〕14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

      〔2014〕17号)等文件,鼓励企业进行市场化并购重组,充分发挥资本市场在

      2013年1月,工信部、国家发改委、国务院国资委等12个部委出台《关于

      加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(工信部联产业〔2013〕16号),

      提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化

      等九大行业和领域兼并重组的目标和任务,以此提升我国经济国际竞争力、进一

      步完善社会主义基本经济制度,提高资源配置效率,调整优化产业结构,培育发

      展具有国际竞争力的大企业大集团。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业,

      我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展,鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源

      本次交易旨在积极响应国家政策要求,加强内部资源整合,打造更具竞争力

      的零部件产业集团,提升上市公司整体实力和业务竞争力,支持上市公司不断做

      汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货,因而

      在整个汽车供应链中的参与度较低,发展往往依附于整车企业。近年来,随着整

      车及零部件产业的发展,整车企业在产品开发上普遍使用平台战略,系统化开发、

      模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零

      部件供货模式,整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种

      合作模式下,整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升,并面

      向全球进行零部件采购;而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的制造和研

      发任务,在专业化分工的基础上,参与整车企业同步研发,并实现大规模生产、

      模块化供货,以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。

      上市公司亟需进一步拓宽产品结构,构建更为完整的汽车零部件产品品类,

      从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势,实现向零部件业务系统开

      发、系统配套、模块化供货方向的发展,以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市

      本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构,顺应汽车零部

      件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势,提高系统化供货能力,

      零部件集团是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。近年来,零部件集

      团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向,加

      快各板块业务资源整合,逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电

      驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业

      务体系,并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系,构建了“6+1”核心业务发展

      模式,已与国内多家整车建立了长期合作关系,具备同步开发、同步成本、同步

      本次交易完成后,上市公司将在原有汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、

      汽车电子系统及金属铸件业务基础上,增加底盘系统、热管理系统及动力总成部

      件系统等业务,进一步实现产品体系的多元化,增强零部件业务系统化开发、模

      块化供货的能力,为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务,继

      续稳固相互依托的战略合作关系,增强上市公司的核心竞争力,从而实现上市公

      本次吸收合并完成后,将实现零部件集团整体上市,上市公司将集聚零部件

      集团全部资源,规模效应进一步凸显,协同能力进一步提升,上市公司竞争能力、

      上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展,从采购、生产、

      融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补,推进战略、财务、

      人力、管理等一体化融合,实现市场网络、财务资源的平台共享,促进各零部件

      业务板块的协同发展,做大做强零部件业务,成为更具竞争力的、行业内领先的

      通过本次交易,零部件集团的零部件业务整体注入上市公司,能够借助上市

      公司平台促进技术、管理和资本的深度充分融合,抓住行业发展的有力时机,投

      资具有良好发展前景的项目,进一步提升零部件业务的核心竞争力,加快业务发

      展。同时,上市公司将集聚零部件集团全部资源,展开系统性、前瞻性的战略部

      署,推动公司业务体系与产品结构优化,推动公司供货能力向系统化、模块化及

      集成化的方向持续改善,进一步增强市场综合竞争能力,发挥企业的规模效应及

      业务协同效应。从长远发展角度,有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力

      本次交易的被吸收合并方为零部件集团,有关零部件集团的具体情况详见本

      根据《吸收合并协议》,标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务

      资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告

      本次交易的评估基准日为2018年10月31日,截至本预案签署日,本次交

      易涉及的审计、评估工作尚未完成,经初步评估,标的资产零部件集团100%股

      权的预估值为46.76亿元。除特别说明外,本预案涉及的相关数据尚未经过具有

      从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构的审计、评估,相关资产

      经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披

      露,相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与预案披露情况

      本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中,

      募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提,但吸收合并事项不以募集配套

      资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行

      东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方

      式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方,零部件集团为被吸收合并方。

      本次吸收合并完成后,东风科技为存续方,将承继及承接零部件集团的所有资产、

      负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,零部件集团将注销法人资格,

      零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销,东风有限及南方实业成为上市

      本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金,募集

      配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份

      本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中,东风有限为上市公

      司实际控制人,南方实业为东风有限的控股子公司,均为上市公司之关联方。根

      据《重组办法》、《上市规则》的相关规定,本次吸收合并构成关联交易。

      上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股

      本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司2017年度

      经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组

      办法》规定的重大资产重组行为,同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份购

      本次交易前后,上市公司的实际控制人均为东风有限,不会导致上市公司控

      制权变更。因此,根据《重组办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

      本次交易前,上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、

      零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售,产品涵盖制动与智能驾驶

      系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系

      统,可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型,是行业内较为领先的自主汽车

      本次交易完成后,零部件集团的零部件业务将整体注入上市公司,零部件集

      团将实现旗下业务的整体上市,形成更具竞争力的产业集团,提升上市公司的核

      根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产的预估作价情况,本次交

      本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为东风有限,实际控制人仍为东

      截至本预案签署日,本次重组相关的审计和评估尚未最终完成。公司将在本

      预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易,并在重大

      本次交易前,上市公司的总股本为313,560,000股。本次交易拟发行

      694,871,369股,同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。在不考虑

      异议股东现金选择权的情况下,本次吸收合并完成后,社会公众股东合计持有的

      股份将不低于上市公司股份总数的10%,不会导致上市公司不符合上市条件的情

      东风科技(原名为东风汽车电子仪表股份有限公司,2000年7月6日更名

      为东风电子科技股份有限公司)系经机械工业部1997年4月23日签发的《关于

      设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》(机械政[1997]294号)及国家经

      济体制改革委员出具的《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》

      (体改生[1997]63号)批准,由东风汽车公司作为独家发起人募集设立的股份有

      限公司。批复中要求,公司股本总额为5,000万股,其中:发起人东风汽车公司

      经1997年6月9日中国证券监督管理委员会出具的《关于东风汽车电子仪

      表股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]326号)、

      《关于东风汽车电子仪表股份有限公司(筹)A股发行方案的批复》(证监发字

      [1997]327号)批准,“同意东风汽车电子仪表股份有限公司(筹)本次向社会

      公开发行人民币普通股1,250万股(含公司职工股125万股)”。公司于1997

      年6月13日在上交所公开发行1,250万股。首次公开发行完成后,公司的股本

      根据上海普信会计师事务所1997年6月24日出具的《验资报告》(普信会

      师(97)验字第2-171号),东风汽车电子仪表股份有限公司(筹)各股东投入

      的5,000万股普通股股金已全部缴足,注册资本为5,000万元。

      1998年8月18日,公司1998年临时股东大会审议通过资本公积转增股本

      方案,以1998年6月30日总股本5,000万股为基数,向全体股东每10股转增7

      股,股本变更为8,500万股。本次转增股本完成后,公司的股本结构如下:

      1999年8月20日,公司1999年第一次临时股东大会审议通过分红派息及

      资本公积转增股本方案,以1999年6月30日总股本8,500万股为基数,向全体

      股东每10股送2股转增2股,股本变更为11,900万股。本次送股及转增股本完

      1999年11月1日,经中国证券监督管理委员会证监字[1999]121号文批准,

      同意公司向全体股东配售1,500万股普通股。其中,向法人股股东配售1,125万

      股,向社会公众股股东配售375万股。本次配股完成后,公司的股本结构如下:

      2000年9月1日,公司2000年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增

      股本方案,以2000年6月30日总股本13,400万股为基数,向全体股东每10股

      转增5股,股本变更为20,100万股。本次转增股本完成后,公司的股本结构如

      2002年10月10日,公司2002年第二次临时股东大会审议通过了资本公积

      转增股本方案,以2002年6月30日总股本20,100万股为基数,向全体股东每

      10股转增2股,股本变更为24,120万股。本次转增股本完成后,公司的股本结

      2003年3月,根据《财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股

      份有限公司国有股划转有关问题的批复》(财政部财企[2003]225号),东风汽车

      公司将其持有的公司国有法人股18,090万股无偿划转给其子公司东风汽车有限

      公司。2003年4月17日,本次国有股权划转事项在中国证券登记结算有限责任

      公司办理完成过户手续。2003年9月,东风汽车有限公司经国家工商行政管理

      根据原国家经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社(日产)战略

      重组实施方案的批复》(国经贸产业[2003]114号),东风汽车工业投资有限公司

      与日产自动车株式会社合资成立东风汽车有限公司,东风汽车工业投资有限公司

      将其持有的东风科技国有法人股18,090万股转让给东风汽车有限公司,作为对

      2003年12月22日,东风汽车工业投资有限公司与东风汽车股份有限公司

      签订股权转让协议,东风汽车工业投资有限公司将其持有的东风科技国有法人股

      18,090万股转让于东风有限,作为其对东风有限的注册资本出资。

      2003年12月26日,国务院国资委出具《关于东风汽车股份有限公司、东

      风电子科技股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的批复》(国资产权函

      [2003]458号),同意东风科技控股股东由东风汽车工业投资有限公司变更为东风

      2004年2月13日,证监会出具《关于同意豁免东风汽车有限公司收购“东

      风汽车”和“东风科技”股票义务的批复》(证监公司字[2004]8号),同意豁免

      2004年2月24日,本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办

      2004年3月25日,公司2003年年度股东大会审议通过了资本公积转增股

      本方案,以2003年度总股本24,120万股为基数,向全体股东每10股转增3股,

      股本变更为31,356万股。本次转增股本完成后,公司的股本结构如下:

      2006年12月20日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了公

      司的股权分置改革方案:由公司唯一的非流通股股东东风汽车有限公司向股权分

      置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股送4股。

      2007年1月10日,公司实施完毕上述股权分置改革方案,股权分置改革完

      2010 年4月13日,东风汽车有限公司与东风汽车零部件有限公司(后更名

      为“东风汽车零部件(集团)有限公司”)签订股权转让协议,将其所持有的公

      司203,814,000股股份全部协议转让给东风汽车零部件有限公司。

      2010年6月9日,经中国证监会《关于核准东风汽车零部件公司公告东风

      电子科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可

      [2010]779号)文件批准,核准豁免东风汽车零部件有限公司因协议转让而持有

      2010年7月6日,本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办

      截至本预案签署日,上市公司的控股股东为零部件集团,实际控制人为东风

      上市公司主营业务为研发、生产及销售汽车零部件,主要产品包括汽车仪表

      系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品。公司拥有为国内汽

      车整车的上述零部件产品提供从研发、采购、制造、销售及售后等全流程的整车

      厂商配套服务能力。汽车电子系统(主要含组合仪表、传感器等)方面,公司拥

      有为国内汽车整车提供车身及车载汽车电子产品的整车厂商配套服务能力;制动

      系统方面,公司拥有为国内商用车提供汽车气动制动产品的整车厂商配套服务能

      力;供油系统方面,公司拥有为国内摩托车提供供油系统产品的整车厂商配套服

      务能力;金属铸件方面,公司拥有为国内汽车整车、摩托车提供有色金属铸件产

      品的整车厂商配套服务能力;饰件系统方面,公司拥有为国内汽车整车提供汽车

      注:2018年1-9月财务数据未经审计,2015年-2017年度财务数据经审计。

      截至本预案签署日,上市公司控股股东为零部件集团,实际控制人为东风有

      截至本预案签署日,零部件集团持有上市公司65%的股份,为上市公司的控

      股股东。上市公司控股股东的详细情况参见本预案“第四章 被合并方情况”。

      截至本预案签署日,东风有限通过下属公司间接合计持有上市公司65%的股

      权,为上市公司的实际控制人。东风有限的基本情况参见本预案“第三章 交易

      截至本预案签署日,上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近

      三十六个月内受过行政处罚或者刑事处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易

      所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

      上市公司本次吸收合并的交易对方为零部件集团的全部股东,包括东风有限

      和南方实业。截至本预案签署日,东风有限持有零部件集团99.9%的股权,南方

      备维修服务;进出口业务(按深贸进[1999]第181号文办);计算

      本次交易的交易对方为东风有限和南方实业。其中东风有限为零部件集团的

      控股股东,并通过零部件集团间接持有东风科技65.00%的股份,为东风科技的

      实际控制人,南方实业为东风有限控制的企业。根据《上市规则》等有关规定,

      截至本预案签署日,东风有限、南方实业及其主要管理人员最近5年未受到

      与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存与经济纠纷有关的重大民事诉讼

      截至本预案签署日,东风有限、南方实业及其主要管理人员最近五年内诚信

      状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

      2009年11月30日,东风有限与南方实业签署《合资经营合同》及《东风

      汽车零部件有限公司章程》,共同出资设立东风汽车零部件有限公司。章程约定

      的注册资本为137,900万元,由东风有限以现金出资49,998.86万元、以净资产

      就上述非货币出资事项,中和资产评估有限公司已于2009年9月29日出具

      了《资产评估报告书》(中和评报字(2009)第V1076号),经评估,以2009

      年5月31日为基准日,东风有限上述用于出资的净资产评估价值为5,242.50万

      2009年12月29日,湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鄂

      精会验字[2009]218号),经审验,截至2009年12月28日,东风汽车零部件有

      限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计34,475万元,其中东风有限以

      货币缴纳出资29,198.029万元、以净资产缴纳出资5,242.496万元,南方实业以

      同日,十堰市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,东风汽车零部件

      2010年8月10日,东风汽车零部件有限公司股东会作出决议,同意将公司

      实收资本增加至137,900万元,将公司名称变更为“东风零部件(集团)有限公

      2010年4月30日至2010年8月2日,湖北精信有限责任会计师事务所和

      大信会计师事务有限公司湖北分所分别出具了相关《验资报告》(鄂精会验字

      部件集团注册资本实收情况进行了审验。经审验,截至2010年8月2日,零部

      件集团已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计130,425万元,其中东风有限以

      货币缴纳出资合计20,800.83万元、以股权缴纳出资合计82,520.74万元,南方实

      2010年8月25日,东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件(集团)有

      限公司出资及增资协议》,并经零部件集团股东会作出决议,同意将公司注册资

      本增加至223,000万元,由东风有限和南方实业按原持股比例以现金形式共同增

      同日,湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鄂精会验字

      [2010]120号),经审验,截至2010年8月25日,零部件集团已收到全体股东

      以货币缴纳的新增注册资本合计85,100万元,其中东风有限缴纳出资85,014.9

      根据交易对方出具的承诺,标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情

      截至本预案签署日,东风有限持有零部件集团99.9%的股权,为零部件集团

      除上述股权结构及控制关系外,零部件集团不存在章程中对本次交易产生重

      大影响的内容,亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人

      截至本预案签署日,除东风科技外,零部件集团主要下属企业的基本情况如

      本次交易中东风科技吸收合并零部件集团,交易完成后东风科技存续,零部

      件集团注销,零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的

      本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定

      向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人于法

      定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期

      限内,未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务

      尽管东风科技、零部件集团将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意,

      但如各自债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保等要求,可能对公司的财务

      根据零部件集团与东风科技签订的《吸收合并协议》,本次交易不影响东风

      科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成。